Finan�as e investimentos

As 24 horas que antecederam a conclusão da assembleia que aprovou o valor de compra das ações da Smiles pela GOL foram épicas. Pelo menos para minoritários que, como o próprio nome já diz, são a parte com menor participação em uma companhia de capital aberto, mas que podem muito, avisa Cesar Verch, sócio da Carpena Advogados, que atuou diretamente na negociação:

“Todos os minoritários foram beneficiados. Conseguimos um valor cerca de R$ 275 milhões maior do que o inicialmente oferecido pela GOL".

Verch, o colega de escritório Márcio Carpena e integrantes da ESH Capital Investimentos, gestora do fundo com 5% das ações da empresa de fidelidade e o maior grupo minoritário, conseguiram mudar o desfecho de valores na operação de incorporação do capital.

O saldo depois de um dia de tratativas, desde o fim da tarde do dia 23 de março, que entrou madrugada do dia 24 e só se completou por volta das 17h daquela quarta-feira, é medido em reais. Da oferta inicial de R$ 22,32, feita pela aérea, maior acionista da Smiles, em dezembro de 2020, o preço desembarcou em R$ 27,00, após a pressão dos minoritários, que havia começado em 12 de março, diz Verch.

“O preço justo seria de cerca de R$ 42,00 por ação, mas a GOL não conseguiria pagar esse valor. Se não houvesse acordo, havia um risco de a aérea entrar em Recuperação Judicial (RJ) e levar a Smiles junto", explica o advogado. "Nesta hipótese, as ações da Smiles perderiam muito valor."

Outra curiosidade da reta final da negociação foi que a assembleia extraordinária de acionistas da Smiles que decidiria os valores e a forma de pagamento foi aberta às 10h do dia 24 e, devido às tratativas, só se encerrada às 17h15min do mesmo dia, após a conclusão do acerto.

Sacramentado o acordo, um aviso aos acionistas conjunto de GOL e Smiles, em 25 de março, orientou sobre o prazo para fazer a troca de ações e venda. O período abriu em 30 de março e vai até 28 de abril. Os detentores de ações poderão optar entre vender 80% do capital à GOL, mantendo 20% de seu capital em papéis preferenciais, ou manter 80% das ações na migração para a aérea e receber os 20% restantes em dinheiro. Também podem decidir vender as ações no mercado.

Verch lembra que a negociação fechada em 24 de março colocou um ponto final em uma disputa entre minoritários e controlador que se arrastava desde julho do ano passado. A origem foram adiantamentos de recursos em compras antecipadas de passagens. O advogado esclarece que os minoritários da Smiles consideravam que os valores pagos pela GOL não refletiam as condições reais do mercado.

"A companhia aérea recebia valores da Smiles e devolvia corrigidos com juros abaixo dos que pagaria em empréstimos tomados no mercado", confronta o sócio da Carpena.

As antecipaçções foram em duas movimentações em 2020: R$ 425 milhões em março e R$ 1,2 bilhão em dezembro. Os valores que ingressaram no caixa teriam fragilizado a empresa de fidelidade em meio à pandemia, acrescenta o advogado.

"As operações entre partes relacionadas (compras antecipadas de passagens) não observaram condições de mercado, tendo favorecido abusivamente a GOL", reage Verch.

No fim do ano passado, entrou em pauta a incorporação da Smiles pela aérea. O escritório, representando minoritários, comunicou às duas companhias que não concordava com o preço oferecido pelas ações. A conclusão entre o comunicado e o valor final obtido - R$ 4,68 maior - ocorreu em 24 de março.