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Finanças e investimentos

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Mercado financeiro

08/04/2021 - 16h06min. Alterada em 19/04 às 10h31min

Minoritários da Smiles x GOL: acordo é exemplo do poder dos investidores com menos ações

Negociação de minoritários com a GOL, em março, assegurou maior valor pelas ações da Smiles

Negociação de minoritários com a GOL, em março, assegurou maior valor pelas ações da Smiles


MONTAGEM SOBRE FOTO GOL/APP SMILES/DIVULGAÇÃO/JC
Patrícia Comunello
As 24 horas que antecederam a conclusão da assembleia que aprovou o valor de compra das ações da Smiles pela GOL foram épicas. Pelo menos para minoritários que, como o próprio nome já diz, são a parte com menor participação em uma companhia de capital aberto, mas que podem muito, avisa Cesar Verch, sócio da Carpena Advogados, que atuou diretamente na negociação:
As 24 horas que antecederam a conclusão da assembleia que aprovou o valor de compra das ações da Smiles pela GOL foram épicas. Pelo menos para minoritários que, como o próprio nome já diz, são a parte com menor participação em uma companhia de capital aberto, mas que podem muito, avisa Cesar Verch, sócio da Carpena Advogados, que atuou diretamente na negociação:
“Todos os minoritários foram beneficiados. Conseguimos um valor cerca de R$ 275 milhões maior do que o inicialmente oferecido pela GOL".
Verch, o colega de escritório Márcio Carpena e integrantes da ESH Capital Investimentos, gestora do fundo com 5% das ações da empresa de fidelidade e o maior grupo minoritário, conseguiram mudar o desfecho de valores na operação de incorporação do capital.
O saldo depois de um dia de tratativas, desde o fim da tarde do dia 23 de março, que entrou madrugada do dia 24 e só se completou por volta das 17h daquela quarta-feira, é medido em reais. Da oferta inicial de R$ 22,32, feita pela aérea, maior acionista da Smiles, em dezembro de 2020, o preço desembarcou em R$ 27,00, após a pressão dos minoritários, que havia começado em 12 de março, diz Verch.
“O preço justo seria de cerca de R$ 42,00 por ação, mas a GOL não conseguiria pagar esse valor. Se não houvesse acordo, havia um risco de a aérea entrar em Recuperação Judicial (RJ) e levar a Smiles junto", explica o advogado. "Nesta hipótese, as ações da Smiles perderiam muito valor."
Outra curiosidade da reta final da negociação foi que a assembleia extraordinária de acionistas da Smiles que decidiria os valores e a forma de pagamento foi aberta às 10h do dia 24 e, devido às tratativas, só se encerrada às 17h15min do mesmo dia, após a conclusão do acerto.
Sacramentado o acordo, um aviso aos acionistas conjunto de GOL e Smiles, em 25 de março, orientou sobre o prazo para fazer a troca de ações e venda. O período abriu em 30 de março e vai até 28 de abril. Os detentores de ações poderão optar entre vender 80% do capital à GOL, mantendo 20% de seu capital em papéis preferenciais, ou manter 80% das ações na migração para a aérea e receber os 20% restantes em dinheiro. Também podem decidir vender as ações no mercado.
Verch lembra que a negociação fechada em 24 de março colocou um ponto final em uma disputa entre minoritários e controlador que se arrastava desde julho do ano passado. A origem foram adiantamentos de recursos em compras antecipadas de passagens. O advogado esclarece que os minoritários da Smiles consideravam que os valores pagos pela GOL não refletiam as condições reais do mercado.
"A companhia aérea recebia valores da Smiles e devolvia corrigidos com juros abaixo dos que pagaria em empréstimos tomados no mercado", confronta o sócio da Carpena.
As antecipaçções foram em duas movimentações em 2020: R$ 425 milhões em março e R$ 1,2 bilhão em dezembro. Os valores que ingressaram no caixa teriam fragilizado a empresa de fidelidade em meio à pandemia, acrescenta o advogado.
"As operações entre partes relacionadas (compras antecipadas de passagens) não observaram condições de mercado, tendo favorecido abusivamente a GOL", reage Verch.
No fim do ano passado, entrou em pauta a incorporação da Smiles pela aérea. O escritório, representando minoritários, comunicou às duas companhias que não concordava com o preço oferecido pelas ações. A conclusão entre o comunicado e o valor final obtido - R$ 4,68 maior - ocorreu em 24 de março.

Entenda o caso minoritários da Smiles e GOL

Envolvidos: acionistas minoritários da Smiles e a companhia aéra GOL, que detém 52,4% das ações da empresa de fidelidade.
O que gerou o impasse: foram dois momentos
  1. Valores devolvidos pela GOL pela antecipação de valores da Smiles foram considerados abaixo do mercado, gerando questionamentos desde julho de 2020. Foram operações de repasse em março e dezembro do ano passado. A GOL tomava os recursos por meio da compra antecipada (como empréstimo) e devolvia com juros mais baixos. Minoritários alegaram que valores poderiam fragilizar as finanças da companhia em meio à pandemia
  2. Processo de incorporação da Smiles pela GOL: grupo de minoritários representados pelo escritório Carpena Advogados discordou do valor da ação ofertado pela aérea, com isso foi aberto um processo de negociação desde dezembro de 2020.
Impacto no valor das ações: a oferta inicial havia sido de R$ 22,32 e chegou a R$ 27,00 em 24 de março, após os avanços nas negociações. Agora os detentores de ações da Smiles podem optar por receber 20% do capital em dinheiro e manter 80% em ações preferenciais da GOL ou vender 80% dos papéis e manter 20% de suas ações na aérea.
Novidade com MP do Ambiente de Negócios: operações entre partes relacionadas deverão ser decididas em assembleia de acionistas. Os critérios para decisão terão de ter ainda regulamentação da CVM.

Lições do caso para quem investe no mercado de ações

Advogado adverte é preciso fiscalizar as ações de controladores
Advogado adverte que investidores precisam acompanhar e fiscalizar as ações de controladores
CARPENA ADVOGADOS/DIVULGAÇÃO/JC
“Os acionistas minoritários não precisam se conformar com o prejuízo quando tiverem seus direitos violados. Esse caso mostrou que basta que alguns acionistas estejam efetivamente dispostos a fazer valer seus direitos que se desenvolve um processo natural de mobilização dos demais em prol de melhores níveis de governança corporativa e práticas mais equitativas, por exemplo”, destaca o advogado Cesar Verch, da Cárpena Advogado. 
Verch lembra que não é por ser minoritário que o investidor não vai cuidar do que é seu.
“Quando compramos ações, significa que um pedaço daquela empresa passou a ser nosso patrimônio e, por isso, é importante que participemos da decisão de como nosso patrimônio será utilizado", atenta ele, advertindo que a maioria dos investidores minoritários não exercem seus direitos, como de voto e fiscalização, e deixam a condução dos negócios para os controladores.
"Não que ter um controlador seja algo ruim, até porque normalmente o controlador é quem criou o negócio ou o desenvolveu."
Verch lembra que operações entre partes relacionadas, como a envolvendo a Smiles e a GOL, costumam ser alvo de atenção especial pela tendência de conflito de interesses. Essas situações passarão a ter outro tipo de resolução em breve, segundo a recente Medida Provisória (MP) que alterou a Lei das Sociedades Anônimas (SAs).
"A MP incluiu esse tipo de operação como matéria de assembleia de acionistas", esclarece o advogado. Mas para ser aplicado, o dispositivo ainda precisa ser regulamentado pela Comissão de Valores Mobilários (CVM), a quem caberá definir o "critério de relevância".
"Uma vez presente, o controlador não poderá contratar com a controlada sem prévia aprovação pela assembleia de acionistas, por exemplo, como no caso da Smiles", observa Verch.
Compra de ações por incorporação não é o único momento em que minoritários podem se confrontar com os detentores de maior parte do capital. No caso da Smiles, os acionistas têm poder de voto, pois a companhia é composta apenas por ações ordinárias (ONs).
Segundo a área de relações com investidores (RI) no site da empresa - toda a companhia de capital aberto deve manter acesso público a informações financeiras, balanços, acordos de acionistas e comunicados etc -, a Smiles soma 124.158.953 ações. O capital social é de R$ 255,7 milhões. A GOL detém 52,6% do capital, portanto, é a controladora, e outros investidores somam 47,4%. A ação na B3 é a SMLS3 ON. A empresa integra o chamado Novo Mercado da bolsa.
Em 2020, a B3 atingiu 3,2 milhões de investidores pessoa física, alta de 92% sobre o número existente em 2019. Em 2021, a bolsa continua a registrar a escalada de novos aplicadores. Os investidores viram nesse mercado uma alternativa para ter mais ganhos, apesar dos riscos. Mais de 1 milhão deles têm entre 26 e 35 anos.
Mas não adianta entrar nesse mundo e não adotar proteções que devem perdurar, mesmo depois que a crise passar.
Verch reforça que, neste ambiente de crescimento, será necessário aprimorar os níveis de governança corporativa e ter uma participação mais ativa dos investidores. Ter menos ações limita alguns níveis de interferência, mas nem por isso os donos com menos capital podem ficar de fora.
Que o digam os minoritários da Smiles. Até porque eles vão continuar, com parte maior ou menor, a serem sócios só que apenas da GOL.

Mercado das aéreas reforça venda de maior volume de papéis à GOL

Fotos no Aeroporto de Porto Alegre. Imagens da área de alimentação, área de check-in, movimento nos balcões.
Incerteza sobre quando virá a retomada do fluxo de voos reforça venda de ações para a GOL
JOYCE ROCHA/JC
Migrar parte ou quase todas as ações para a GOL ou vender a participação ao mercado? A resposta a esta pergunta precisa ser tomada pelos detentores do capital até 28 de abril, data limite aprovada no acordo entre as companhias e que está disponível no site das duas empresas.
O detentor dos papéis deve ficar atento inicialmente ao preço da ação no mercado e o negociado no acordo, que ficou em R$ 27,00.
"O minoritário deve aceitar o negócio com a GOL", opina o vice-presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais na Região Sul (Apimec-Sul), José Junior Oliveira.
O analista cita que, em 2019, quando a GOL anunciou que queria fazer a compra e acabar com a Smiles até 2032, os papéis chegaram a R$ 40,00 na B3, mas depois caíram devido ao baixo valor oferecido para compra das ações preferenciais pela aérea.
"A GOL cometeu um equívoco: se pretendia encerrar a Smiles não deveria ter dito. Primeiro, ela incorpora e depois faz isso (acabar com a empresa de fidelidade), porque a informação prejudicou os minoritários", explica Oliveira. Após a pandemia, as ações chegaram a pouco mais de R$ 6,00, piorando mais o quadro.
Na semana passada, os papéis valiam pouco mais de
R$ 11,00, abaixo do que foi definido no acordo com a companhia de aviação.
A opção pela venda pelo acordo pode ser um porto mais seguro, para não arriscar diante da situação do mercado de aviação, previne o vice-presidente da Apimec-Sul.
As áreas compõem um dos setores mais afetados pela crise sanitária, com suspensão, no caso do tráfego internacional, redução de voos e receitas.
"Ninguém sabe como vai ficar este mercado e quando as companhias vão retomar o fluxo, que, quando ocorrer, deve ser aos poucos", observa o analista. Para Oliveira, "o mais prudente é aceitar a oferta de valor pelas ações".
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