Ofertas públicas de aquisição superam volume de IPOs em 2014

A cada ano, os agentes financeiros renovam as esperanças para o surgimento de novas janelas de IPOs. Em última análise, essas ofertas públicas iniciais de ações acabam por despertar as expectativas por possibilitarem aos investidores boas oportunidades de negócios com papéis recém-lançados em bolsa, mas também por recriarem uma espécie de termômetro da economia. A lógica é simples: se a engrenagem vai bem, mais empresas optam por dar a largada em seus planos de expansão e acessam aos recursos disponíveis no mercado de capitais.

Em condições macroeconômicas desfavoráveis, no entanto, é comum que os controladores de companhias abertas iniciem uma jornada pelo caminho inverso. Nem sempre se trata de uma decisão fácil. Segundo Paula Magalhães, especialista em fusões e aquisições do escritório e Tauil & Chequer, é preciso pesar gastos e instabilidades externas com a exposição dos papéis listados em bolsa.

Em seguida, duas perguntas tendem a dominar a pauta: A empresa voltará a captar via bolsa em curto ou médio prazo? A manutenção do status de companhia aberta compensa os custos? Quando a resposta a essas questões for negativa, é provável que tenha chegado o momento de dar um basta nos danos para iniciar a revisão de estratégias.

O que pode parecer um passo atrás, muitas vezes, é única alternativa para reiniciar a busca efetiva por uma estrutura de capital mais favorável, com maior capacidade de endividamento, menor custo no acesso à financiamentos, economia de escala, melhorias na imagem institucional e redução da margem de lucros tributáveis, principalmente, em ambiente de sucessivos prejuízos expressos em balanços contábeis. Mas, antes, a companhia precisa estruturar uma operação para o fechamento de capital, por meio de uma Oferta Pública de Aquisições (OPA) – que pode funcionar com a lógica oposta à dos IPOs.

Neste contexto, em uma análise dos registros disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da BM&FBovepsa, a comparação entre os cancelamentos de ações, via OPAs, e os lançamentos, em IPOs ou Follow 0n’s, revela um quadro pouco animador. Isso porque, ao longo do ano passado, oito ofertas de aquisições atingiram a marca de R$ 16,2 bilhões, enquanto, no mesmo período, apenas dois lançamentos de ações somaram R$ 14,3 bilhões - R$ 13,9 bilhões, no Follow On da OI, e R$ 363,4 milhões no IPO da Ourofino.

Cenário semelhante já havia ocorrido em 2012, quando o volume das 14 OPAs (R$ 14,8 bilhões), também superou o montante captado em 12 IPOs (R$ 13,2 bilhões). Para o gerente de Registros da CVM, Ricardo Maia, as quantias “não passam necessariamente por um incremento muito significativo sobre os anos anteriores, mas revelam, sobretudo, que os IPOs correntes estão subvalorizados.” 

Na avaliação da advogada Paula Magalhães, o dado contempla uma relação direta com a deterioração recente da economia brasileira.  Pela mesma ótica, os registros de OPAs em 2014 representam o maior volume em uma década, ficando mais de 600% acima dos R$ 2,1 bilhões envolvidos nas 19 ofertas de 2004. A cifra ainda concentra o equivalente a 34,68% do volume de R$ 46,7 bilhões gerado pela soma das OPAs nos últimos cinco anos. 

Além disso, outras 12 ofertas, que, juntas, somam R$ 6,1 bilhões, permanecem em fase de análise na CVM. Entre os processos abertos e não-finalizados ao londo do  ano passado, aparecem os cancelamentos de registros da Cacique Café Solúvel, GTD Participações, Providência Indústria e Comércio, Hidro Elétrica do São Francisco, Brazil Hospitality Group (BHG) e Banco Industrial e Comercial.

O gerente de Registros da CVM, Ricardo Maia, faz algumas ressalvas quanto aos objetivos das ofertas. Maia explica que existem, ao todo, seis modalidades de OPAs previstas no Brasil. Três delas (para cancelamento de registros, para alienação de controle e para aumento de participação) são estabelecidas conforme a Lei 6404/76. As demais (voluntária, para aquisição de controle e concorrente) observam as normas da Instrução CVM 361, de 2002. Todas visam à obtenção de diferentes objetivos.

Dentro desse escopo, as mais corriqueiras são as OPAs de cancelamento de registro que, de maneira unificada, também determinam a saída de algum dos segmentos de governança corporativa da BM&FBovespa. Neste caso, o sucesso da operação está limitado à aceitação de, no mínimo, 2/3 dos acionistas minoritários. Em casos de recusa, os então de detentores de ações de companhias de capital aberto, passariam a sócios minoritários de uma empresa fechada – o que não costuma ser atrativo para ambos os lados da operação.