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Porto Alegre, sexta-feira, 09 de setembro de 2016. Atualizado às 08h11.

Jornal do Comércio

Economia

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Mercado de Capitais

Notícia da edição impressa de 09/09/2016. Alterada em 09/09 às 08h14min

Reforma do Novo Mercado sofre críticas de investidores e empresas

Cerca de 30% das companhias listadas na Bolsa integram o segmento, percentual estagnado desde 2013

Cerca de 30% das companhias listadas na Bolsa integram o segmento, percentual estagnado desde 2013


MIGUEL SCHINCARIOL/AFP/JC
O Novo Mercado da Bovespa está "parado no tempo". Criado em 2000 para reunir as empresas com melhores práticas de governança corporativa, o segmento deixou de ser atrativo, o que levou a Bolsa a propor a reforma do segmento pela terceira vez. O novo regulamento permanece em audiência pública até esta sexta-feira. Após analisar as sugestões, a Bovespa vai elaborar a proposta definitiva de reforma do Novo Mercado. Na próxima fase, as empresas listadas terão até o dia 6 de fevereiro de 2017 para votar se aceitam ou não as mudanças.
Na opinião de especialistas, a evolução do Novo Mercado foi frustrada pelo próprio desenvolvimento da regulamentação do mercado, que tornou triviais as normas antes consideradas um diferencial do grupo, e pelo desrespeito das empresas a essas regras.
Hoje, 128 empresas fazem parte do segmento, cerca de 30% do total de companhias listadas na Bolsa, 438. Esse percentual está estagnado desde dezembro de 2013, quando o Novo Mercado registrou seu recorde de empresas listadas, 134. De lá para cá, 12 empresas saíram do grupo, enquanto somente seis entraram para o "pelotão de elite" de governança da Bolsa. "A reforma é uma questão de vida ou morte", destaca o presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Mauro Cunha.
Embora haja consenso com a urgência da sua atualização, investidores, empresas e especialistas discordam sobre qual deverá ser o próximo regulamento para manter o segmento atrativo. Também não há concordância sobre o percentual de ações que forma o bloco de controle e obriga o acionista a comprar os papéis de investidores minoritários.
Pelo regulamento em debate, o acionista que atingir 30% de participação numa empresa de capital pulverizado terá de realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA). A OPA é a oportunidade do acionista minoritário vender sua fatia na empresa. O custo da medida é considerado alto, porque o acionista terá de comprar as ações dos outros investidores pelo maior preço pago por ele próprio nos últimos 12 meses. Muitas empresas também têm questionado o percentual para determinar uma participação relevante.
Na opinião de Carlos Lobo, sócio da Veirano Advogados, essa regra vai sofrer resistência, assim como em 2010, porque tira a liberdade das companhias e a atratividade para investimentos. A lei brasileira exige atualmente que a OPA seja realizada somente nos casos em que haja mudança de controle, conhecido como mecanismo de tag along, que, na prática, é uma maneira de proteger o acionista minoritário. "Essa regra vai prejudicar as empresas que precisam de capitalização, porque o investidor não vai querer aportar um montante extra para pagar a OPA. Um controlador que tenha 35% de participação também terá dificuldade de vender", reclama.
As regras de saída do Novo Mercado também são tema de debate. Atualmente, a única exigência é a realização da OPA, mas a Bolsa propôs a realização de uma assembleia com quórum mínimo de aceitação de 50% das ações em circulação no mercado, como forma de combinar o preço da oferta.
A Bolsa também propõe na reforma mais flexibilidade para o percentual mínimo de ações que devem ser mantidas em livre circulação. A empresa pode escolher manter 25% dos ativos no mercado ou 20%, se tiver volume de negociação diário igual ou superior a R$ 25 milhões. Há mudanças também sobre os conselheiros independentes, que agora devem ser no mínimo dois.

Melhorias nos controles internos fazem parte da pauta de mudanças

Após a Lava Jato e a Lei Anticorrupção, a proposta de reforma do Novo Mercado, formulada pela Bovespa, traz novidades no âmbito de fiscalização e controle. Hoje, não há qualquer exigência sobre o assunto no regulamento, mas o documento em audiência pública prevê três novos requisitos: o Comitê de Auditoria Estatutária, auditoria interna e departamento de compliance.
Outra inovação está nas medidas de proteção ao meio ambiente. A ideia é que todas as empresas do Novo Mercado tenham política socioambiental e entreguem relatório sobre o assunto. Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa, afirma que esses assuntos são fundamentais no momento atual, pós-Lava Jato e Lei Anticorrupção. "Em 2016, você querer trazer o Novo Mercado para um novo patamar de reconhecimento para que ele continue sendo um selo diferencial de melhores práticas de governança, e não abordar questões socioambientais e de compliance e controles internos ficava algo muito desconectado da realidade", destaca.

Amec aponta irregularidades nas operações

O presidente da Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec), Mauro Cunha, acredita que o Novo Mercado não conseguiu se atualizar com a mesma velocidade que os advogados conseguiram encontrar suas brechas. Na segunda-feira, dia 5, a Amec encaminhou para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a BM&FBovespa uma carta criticando operações em curso na Bolsa que "tem por objetivo contornar hipóteses legais e/ou regulamentares de realização de OPAs".
Na opinião da entidade, essas operações, se aprovadas, terão o efeito de afastar a aplicação da ICVM 361 e do regulamento de listagem do Novo Mercado. "As empresas estão ficando altamente criativas, o que mostra a necessidade de ter uma atenção do regulador pra não autorizar operações que sejam formas de burlar a norma", resume Cunha. A CVM e a Bovespa confirmaram que foram notificadas, mas preferiram não comentar as operações consideradas irregulares pela Amec.
Para Angela Donaggio, pesquisadora da FGV, as mudanças em gestação no Novo Mercado são "cosméticas" e não atacam problemas estruturais de fiscalização e controle das obrigações que essas companhias devem seguir. Em um levantamento que analisou a postura da Bolsa de 2000, ano em que o Novo Mercado foi criado, até 2014, Donaggio concluiu que a atuação para punir as empresas que descumprem as regras do segmento especial é pouco substancial e desigual. Muitas vezes, ela diz, as punições se concentram em empresas menores e de menor lucratividade e deixam de lado as companhias maiores. "As mudanças não tocam no aspecto principal. A gente já tem normas objetivas, mas falta vontade de fazer essas regras valerem", afirma.
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